画像は・・・
「原始人」のカップル!?
いえいえ！「NHK」の
朝の「連続テレビ小説」・・・
「エール」のワンシーンでございます。
わが母校「中央大学」・・・
その「応援歌」であります
「あゝ中央の若き日に」↓
【「試験勉強」が捗らない時
「やる気」を奮い立たせる
自分への「エールソング」!! 】
この「名曲」を作曲された
「古関裕而」先生をモデルに・・・
詳細は，公式HPで・・・↓
先日，お亡くなりになられた
「志村けん」さんの「遺作」・・・
心よりご冥福をお祈り申し上げます。
ところで，わたくし・・・
「司法書士」を目指すべく！
「浪人生活」しておりますが・・・
肝心の「試験期日」が
「未定」のままでした・・・
しかし，やっとのこと
その「試験日」の発表が・・・↓
令和2年9月27日の日曜日！
その「決戦」の日を迎えます!!
この「司法書士試験」で
多くの受験者が「苦手」!?
とするのが「会社法」・・・
例えば「人間」の一生と
「株式会社」のそれを比較・・・
「自然人」 「株式会社」
1. 胎児 ≒ 設立手続き
↓
2. 出生 ≒ 設立登記
↓
3. 人生 ≒ 活動
↓
4. 死亡 ≒ 清算決了
なんて感じですが・・・
この中でも「設立」の
「1」から「2」が難解です・・・
簡単に説明すれば・・・↓
1. 定款の作成
2. 株主の出資
3. 機関の選任
4. 設立の登記
ってな「流れ」です・・・
この「1」の「定款」！
最初に作ったものを
「原始定款」と言います・・・
【前出の「カップル」の如く！】
そして「2」の「出資」で
「お金」以外の「出資」をする
「事項」を定めることを
「変態設立事項」って言います・・・
【名前の由来：
会社を設立する際に「定款」
と言うものを作ります。
（会社の「憲法」みたいな感じ）
定款に記載する項目は３種類↓
1.絶対的（書かなきゃダメ）
2.相対的（書かなきゃ無効）
3.任意的（書きたきゃ書く）
↑2.相対的記載事項のうち
会社法 第28条には
1.現物出資
2.財産の引受
3.発起人の報酬など
4.設立の費用
って４つの項目があります。
これは会社の財産を形成のうえで
「怪しい」ので「変態設立事項」
何があやしいって？
設立した人（発起人）の報酬とか
「手前みそ」でしかない？
何か「いやらしい」なまえ !? 】
さらに話は，転じて・・・
先日「展示車」を拝見した
「GR ヤリス」・・・↓
少～し「悪そ～!?」な，だけ？
と思いきや，お値段「約400万円」也ー
以前の「わたくし」の愛車，
通称「ランエボ」よりも「速い」!!!
【当時「エボⅣ（4）」は，約300万円！】
恐らく・・・
わたくしの愛する「峠道」！
「いろは坂」で「最速」かと・・・
でも，きっと・・・
「司法」のお世話になると思います!!
前輪の中の「銀のさら」！
「変態的」に「巨大」でした・・・
【ホイール：18インチ！
しかも「鋳造」≠「鍛造」】
そして「法律」に戻りますと・・・
普通に生活していて，
何となく「実感」できるのが
「民法」なのですが・・・
「会社法」は，その「実感」が・・・
なので，皆さん「不得手」なのかも!?
これら「原始定款」と
「変態設立事項」に関する
「司法書士試験」での「過去問」は ↓
財産引受けに関する次の(ア)から(オ)までの記述のうち，判例の趣旨に照らして誤っているものの組合せは，後記(1)から(5)までのうちどれか。
(ア) 財産引受けは，会社の設立の段階における営業用財産の取得手段の一つである。
(イ) 財産引受けは，発起人が行うことができる営業の開始の準備行為である。
(ウ) 財産引受けをするには，その対象財産の価額の多寡にかかわらず，対象財産，その価額及び譲渡人の氏名又は名称を定款に記載又は記録しなければならない。
(エ) 定款に記載又は記録のない財産引受けであっても，成立後の会社が，株主総会の特別決議で追認すれば，有効となる。
(オ) 定款に記載又は記録のない財産引受けであっても，譲渡人は，その無効を主張することができない。
(1) (ア)・(ウ)
(2) (ア)・(エ)
(3) (イ)・(ウ)
(4) (イ)・(オ)
(5) (エ)・(オ)
【考察】
(ア) 正 第28条（最高裁判決昭和38.12.24）
(イ) 正 第28条（最高裁判決昭和38.12.24）
(ウ) 正 第28条（最高裁判決昭和38.12.24）
(エ) 誤 第28条（最高裁判決昭和29.11.26）
(オ) 誤 第28条（最高裁判決昭和29.11.26）
【正解：(5) 】
【参照条文】
会社法（平成17年法律第86号）法律
第2編 株式会社
第1章 設立
第1節 総則
第25条
株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。
一 次節から第8節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式（株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。）の全部を引き受ける方法
二 次節、第3節、第39条及び第6節から第9節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法
２ 各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない。
第2節 定款の作成
第26条（定款の作成）
株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
２ 前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
第27条（定款の記載又は記録事項）
株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
五 発起人の氏名又は名称及び住所
第28条
株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第26条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。
一 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第32条第1項第一号において同じ。）
二 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
三 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
四 株式会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。）
第29条
第27条各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。
第30条（定款の認証）
第26条第1項の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。
２ 前項の公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、第33条第7項若しくは第9項又は第37条第1項若しくは第2項の規定による場合を除き、これを変更することができない。
第31条（定款の備置き及び閲覧等）
発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）は、定款を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店）に備え置かなければならない。
２ 発起人（株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）の定めた費用を支払わなければならない。
一 定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
３ 株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員（親会社の株主その他の社員をいう。以下同じ。）がその権利を行使するため必要があるときは、当該親会社社員は、裁判所の許可を得て、当該株式会社の定款について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
４ 定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における第2項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっている株式会社についての第1項の規定の適用については、同項中「本店及び支店」とあるのは、「本店」とする。
この「問題」は「重要度A」！
なんたって「人」で言えば
「人生」の始まりに関する「定め」！
それはそれは「大切」なのです!!
まあ，そんな事でして・・・
今から，再び「浪人生活」を・・・
朝は，4時から5時に起床！
起きている時間は，全て「勉強」!!
そんな「変態的な生活」を
あと，数か月ですが・・・
ここまで読んで頂いた「奇特」な
「変態」も「少数」と思いますが・・・
また，この「ブログ」を
毎日「更新」できる生活・・・
そして「合格」を勝ち取りたい！
ついでに・・・
「GRヤリス」が欲し～い !!!
そんな思いの本日でした・・・
